ECONOMIA

ITCMD: Doação de cotas e ações equiparada à combinação de negócios

Já citei aqui neste espaço que, dentre os conceitos contábeis assimilados às práticas jurídicas, um exemplo marcante é o de…

Por
Diego Freitas,
Repórter — Estrato Esporte
Bio e blog
10/09/2026 10:00
4 min de leitura
ATUALIZADO às 18:54

Já citei aqui neste espaço que, dentre os conceitos contábeis assimilados às práticas jurídicas, um exemplo marcante é o de combinação de negócios. No âmbito jurídico e empresarial, não abandonamos os termos “fusões e aquisições” ou a sigla em inglês “M&A”, porém, passamos a adotar em diversos documentos, sejam textos acadêmicos, jornalísticos ou técnico-jurídicos a expressão de origem contábil “combinação de negócios”. Ao que parece, a legislação tributária decorrente do movimento da reforma tributária, mas na parte que trata do Imposto sobre Transmissão Causa Mortis e Doações – ITCMD, também recorreu às normas contábeis sobre a combinação de negócios. No âmbito contábil, a combinação de negócios está disciplina no Pronunciamento Técnico do Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC 15, do qual, destaco o seguinte trecho: “O adquirente deve mensurar os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos pelos respectivos valores justos da data da aquisição” (item 18). Em outras palavras: a empresa que adquire (“adquirente”) a participação societária – cotas ou ações – de outra empresa (“adquirida”) deve avaliar os ativos e os passivos desta última, que façam parte da operação societária, por seu valor justo, algo parecido com o valor de mercado (mas não exatamente). Essa avaliação a valor justo serve inclusive para ativos indenizáveis que não estejam reconhecidos nas suas demonstrações financeiras, como os ativos intangíveis: marca, carteira de clientes, ponto comercial, enfim, elementos do fundo de comércio. Na prática profissional (e no mercado), a identificação dos ativos e dos passivos relacionados à aquisição da participação societária (M&A) pelos seus respectivos valores de mercado integra o chamado laudo “purchase price allocation” ou PPA. Neste laudo, são relacionados os ativos e os passivos a valor justo e a diferença deles para o preço de venda é considerado o “goodwill” ou ágio. Com essa regra contábil em mente, vejamos o que a Lei Complementar – LC 227 dispôs sobre a base de cálculo do ITCMD: no caso de cotas ou ações de emissão de pessoas jurídicas ou no caso de empresário individual, a base de cálculo do ITCMD será determinada de acordo com as seguintes regras: (i) quando as cotas ou ações forem negociadas em mercados organizados de valores mobiliários, incluídos os mercados de bolsa e de balcão organizado, com mercado ativo nos 90 (noventa) dias anteriores à data da avaliação, a base de cálculo corresponderá à cotação de fechamento do dia anterior da avaliação, conforme definido na legislação estadual ou distrital; e (ii) nos demais casos, a base de cálculo deverá ser calculada com metodologia tecnicamente idônea e adequada às cotas ou ações, inclusive o método técnico que contemple eventual perspectiva de geração de caixa do empreendimento, e deverá o valor corresponder, no mínimo, ao patrimônio líquido ajustado pela avaliação de ativos e passivos a valor de mercado, acrescido do valor de mercado do fundo de comércio, conforme estabelecido na legislação do ente tributante (artigo 154). SAIBA MAIS: Portanto, a doação de cotas e ações deve considerar: de um lado, se houver mercado ativo (bolsa ou balcão), o que ocorrerá no caso de ações, o preço de fechamento da bolsa ou balcão; nos outros casos, o patrimônio líquido ajustado a valor justo acrescido do fundo de comércio. Nesta última situação, trata-se praticamente da elaboração de um PPA para adotar como base de cálculo do ITCMD. De uma maneira bastante resumida, de acordo com o CPC 15, o patrimônio líquido a valor justo da empresa adquirida é calculado da seguinte forma: ( + ) ativos contabilizados ajustados a valor justo ( + ) ativos não contabilizados (normalmente, intangíveis) ajustados a valor justo ( – ) passivos contabilizados ajustados a valor justo ( – ) passivos não contabilizados (normalmente, provisões) ajustados a valor justo De acordo com a LC 227, esse procedimento contábil deverá ser adotado da mesma forma para os casos em que as cotas e ações são doadas ou constarem como item de herança. Dessa forma, ao que parece, para efeitos de ITCMD, ficam equiparadas as doações e as transmissões por heranças de participação societária (cotas e ações) à combinação de negócios, isto é, a transação de M&A. Real; dinheiro Daniel Dan/Unsplash